Aufnahme eines Gesellschafters in GmbH
Hallo, kurze rechtliche Frage,
ich habe aktuell mit einem Freund eine GbR, jetzt wollen wir in eine GmbH umfirmieren und einen anderen Freund als Gesellschafter dazuholen. Die GbR hat jetzt aber schon einen bestimmten Unternehmenswert. Daher frage ich mich folgendes:
Kauft sich der Freund als neuer Gesellschafter zu 10% ein, muss er also für die GmbH 10% des Stammkapitals (also 2500€) zahlen und ist dann zu 10% an der GmbH beteiligt?
Oder muss man, wenn er sich zu 10% einkaufen will, zunächst den aktuellen Unternehmenswert bestimmen und er hat 10% davon zu tragen + 2500€ für das Stammkapital?
2 Antworten
Also, erst mal müsst ihr festlegen, auf welche Weise der Freund in die GmbH kommen soll:
1) entwerder indem er von einem der beiden schon vorhandenen Gesellschafter oder von beiden Anteile abkauft oder
2) indem die GmbH ihr Kapital erhöht, also neue Anteile ausgibt, und der Freund diese neuen Anteile erwirbt.
Je nachdem, welche Methode ihr wählt, tritt der neu Hinzukommende in ein (Anteilskauf-)Vertragsverhältnis entweder mit dem Veräußerer oder mit der GmbH selbst.
Kauft er von einem oder mehreren der schon vorhandenen Gesellschafter, geht man wie folgt vor: Man bestimmt den aktuellen Unternehmenswert und wendet darauf die Quote an, mit der der Freund an der GmbH beteiligt sein soll. Das Ergebnis ist der Wert, den er für den Erwerb der Anteile an den Veräußerer zahlt. Das Stammkapital hat insoweit keine Bedeutung, weil es vor allem ja eben nicht den Wert besitzt, mit dem es auf dem Papier steht, sondern vielmehr dem Unternehmenswert entspricht (es wird also auch nicht etwa neben dem Unternehmenswert bezahlt).
Da ihr die Gründung der GmbH ohnehin vor einem Notar machen müsst, solltet ihr bei diesem um Rat nachsuchen. Bei solchen Vorgängen kann man leicht ein kleines Vermögen in den Sand setzen.
Vorschlag:
Ihr gründet zu dritt die GmbH und bringt Eure Anteile der Firma als Sacheinlage ein. Die Schätzung des aktuellen Wets ist dafürf natürlich Voraussetzung.
Zweite Möglichkeit:
Ihr lasst die GmbH nach der Gründung die Rechte an der bestehenden Firma kaufen, auch dabei ist zumindest eine Einigung unter Euch dreien über den Wert erforderlich.
Noch ein Hinweis:
Eine GmbH kann auch ein höheres Stammkapital haben als 25000 Euro.
Methode 1 wäre in diesem Fall vorteilhafter, weil die GmbH dann im Wege der Bargründung gegründet werden kann und die komplizierte Sachgründungsprüfung entfällt.
Bei Methode 2 müsste die GmbH schon über ein entsprechendes Stammkapital verfügen, um die werthaltigere GbR zu erwerben.
In beiden Fällen wäre eine Stundung und ggf. ein Forderungsverzicht gegen Besserungsschein seitens der früheren GbR-Gesellschafter zu erwägen, um eine sofortige Überschuldung der GmbH zu vermeiden.